El BBVA se replantea su ofensiva sobre Sabadell tras el veto del Gobierno a la fusión inmediata

BBVA se encuentra en una encrucijada estratégica tras la decisión del Gobierno de autorizar la oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell pero vetar su integración durante un plazo mínimo de tres años. Esta medida, que podría extenderse hasta cinco, altera los planes iniciales de la entidad presidida por Carlos Torres, que confiaba en las sinergias derivadas de la fusión para justificar ante sus accionistas el atractivo financiero de la operación.

La posición del Ejecutivo, comunicada este martes por el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, establece que ambas entidades deberán mantener su personalidad jurídica y operativa totalmente independiente durante el periodo de separación. Esto incluye mantener separados sus patrimonios, redes comerciales, órganos de gobierno y sistemas tecnológicos, lo cual impide materializar los ahorros de costes, la optimización de oficinas y la racionalización de plantillas que BBVA había planteado como argumento clave para convencer al mercado.

Carlos Torres, presidente de BBVA, ya había advertido en días anteriores que si las condiciones del Gobierno eran excesivamente restrictivas, el banco se reservaba el derecho a retirar la oferta. Aunque reconocía que una OPA sin fusión era un escenario contemplado, no era su opción preferente. La entidad ha emitido un comunicado asegurando que “está evaluando” las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros antes de tomar una decisión definitiva.

Mientras tanto, el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu, ha solicitado a BBVA que, en caso de seguir adelante, proporcione una revisión detallada del impacto que tendrán estas nuevas condiciones en las sinergias esperadas, la viabilidad del modelo de negocio conjunto y la rentabilidad futura para los accionistas.

Una decisión política con justificación “de interés general”

Para evitar acusaciones de obstaculización arbitraria, el Gobierno ha justificado su intervención apelando a cinco criterios de interés general que van más allá del análisis tradicional de competencia, que corresponde a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Entre estos, destacan:

• La cohesión territorial, especialmente en regiones como Cataluña y la Comunidad Valenciana, donde Sabadell tiene fuerte arraigo.

• La protección del consumidor financiero, asegurando el mantenimiento de la red de oficinas y el empleo.

• La garantía del acceso al crédito empresarial, especialmente a pymes.

• El respeto a las funciones sociales y de obra social de las fundaciones bancarias.

• La promoción de la innovación tecnológica en el sistema financiero español.

Estas restricciones suponen, además, que no podrá haber despidos ni cierre de sucursales durante el periodo de separación. Asimismo, no queda claro si se podrá integrar el software o las plataformas digitales de ambas entidades, algo que BBVA había considerado clave para su eficiencia operativa futura.

Reacción de los mercados y analistas: división de opiniones

La decisión de Moncloa ha tenido una recepción dispar entre analistas y expertos del mercado financiero.

Para la firma XTB, el veto a la fusión supone “un gran golpe” a las perspectivas económicas de la operación, ya que retrasa la obtención de rentabilidad. Consideran probable que BBVA opte por abandonar la OPA o acudir al Tribunal Supremo para impugnar las condiciones impuestas.

Por otro lado, Kepler-Cheuvreux considera que, pese a la separación obligatoria, la operación puede seguir siendo rentable. “Incluso asumiendo un recorte del 50% al 70% en las sinergias, la operación ofrece un retorno del 14%, y el mantenimiento de las entidades separadas era un escenario previsible.” La clave, según esta firma, es la venta de TSB, la filial británica de Sabadell, cuya desinversión podría desbloquear parte del valor económico del grupo.

En la misma línea, Filippo Alloatti, de Federated Hermes, cree que la condición impuesta por el Gobierno “no es inesperada” y aunque añade complejidad operativa, no invalida la lógica estratégica que motivó la OPA.

El frente europeo y la vía judicial

La Comisión Europea ha mostrado su inquietud por el veto del Gobierno español. Ha advertido que supervisará si la intervención vulnera las normativas comunitarias relativas a libertad de establecimiento, libre circulación de capitales y funcionamiento del mercado interior. España podría enfrentarse a una sanción o corrección por parte de Bruselas si se confirma que las condiciones impuestas son desproporcionadas o no están suficientemente justificadas.

Además, BBVA tiene abierta la vía judicial. La entidad puede presentar un recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal Supremo en un plazo de dos meses. Dicho recurso deberá fundamentar los motivos legales por los que considera que la intervención del Ejecutivo es improcedente o lesiona sus derechos económicos o los de sus accionistas.